POSSIBLES CONFLITS d'intérêts

Les lois canadiennes sur les valeurs mobilières exigent que le gestionnaire prenne des mesures raisonnables pour repérer les conflits d’intérêts importants existants et raisonnablement prévisibles. Il doit également y répondre dans l’intérêt supérieur de ses clients et en informer ces derniers, notamment en ce qui concerne l’éventuelle incidence de ces conflits sur eux et la façon dont il prévoit les régler dans leur intérêt supérieur. La présente section décrit les conflits d’intérêts importants que nous avons repérés et dont le gestionnaire est susceptible de rencontrer à titre de gestionnaire de portefeuille des comptes de client, de gestionnaire de placement et de conseiller en valeur de nos fonds ainsi qu’en notre qualité de société de courtage sur le marché dispensé pour les clients qui achètent des titres de nos fonds de capital-investissement par l’intermédiaire du gestionnaire.

Qu’est-ce qu’un conflit d’intérêts?

Un conflit d’intérêts peut survenir lorsque i) les intérêts du gestionnaire ou de ses représentants et ceux d’un client sont contradictoires ou différents, ii) le gestionnaire ou ses représentants peuvent être influencés à faire passer leurs intérêts avant ceux du client, ou iii) les avantages monétaires ou non monétaires dont disposent le gestionnaire ou ses représentants, ou les éventuelles conséquences négatives pour le gestionnaire ou ses représentants, peuvent compromettre la confiance d’un client envers le gestionnaire ou ses représentants.

Comment gérons-nous les conflits d’intérêts?

Le gestionnaire et ses représentants cherchent toujours à résoudre l’ensemble des conflits d’intérêts importants dans l’intérêt supérieur du client. Lorsqu’il est établi qu’un conflit d’intérêts important ne peut être résolu dans l’intérêt supérieur du client, le gestionnaire et ses représentants éviteront ce conflit.

Le gestionnaire a adopté des politiques et des procédures pour l’aider à repérer et à contrôler tout conflit d’intérêts auquel il est susceptible d’être confronté ainsi que ses représentants.

Conflits d’intérêts importants

Ci-après se trouve une description des conflits d’intérêts importants que le gestionnaire a repérés, l’incidence et le risque de chaque conflit d’intérêts et la façon dont chaque conflit d’intérêts a été ou sera résolu. Veuillez noter que les conflits d’intérêts sont énumérés par ordre alphabétique et non par ordre d’importance.

Répartition des frais entre les comptes de client et les fonds en gestion commune

Il existe un conflit d’intérêts entre les intérêts du gestionnaire et ceux de ses clients concernant la répartition des frais entre les comptes de client et les fonds en gestion commune de la société. Ce conflit crée un risque que le gestionnaire puisse répartir des frais à des comptes de clients ou à des fonds inappropriés, ou qu’il répartisse des frais de façon disproportionnée entre certains comptes de clients ou fonds ou autrement d’une manière qui n’est pas juste et équitable pour tous les clients et tous les fonds.

Afin de gérer ce conflit, chaque compte de client et chaque fonds paie ses propres frais d’exploitation et honoraires des tiers qui leur fournissent des services. Le gestionnaire a établi des politiques et des procédures pour garantir que les frais facturés aux comptes de client et aux fonds en gestion commune de la société sont raisonnables et appropriés et que la méthode d’attribution de ces frais parmi les comptes de client et les fonds est juste et équitable pour tous les comptes de client et les fonds. Les frais d’exploitation qui ne peuvent être directement imputés à un compte de client ou un fonds en gestion commune sont attribués parmi les comptes de clients et les fonds qui ont utilisé les services, habituellement en fonction de la valeur liquidative de chacun.

De même, lorsqu’un fonds comporte plus d’une série de parts, les frais communs sont partagés équitablement parmi les séries, habituellement en fonction de la valeur liquidative de chaque série concernée.

Les barèmes d’honoraires peuvent comprendre un pourcentage d’honoraires de base plus un rajustement périodique fondé sur un rendement positif supérieur à celui de l’indice de référence ou au taux de rendement minimal. Tous les honoraires sont indiqués dans les documents de placement des fonds ou dans la convention de souscription que vous signez avec nous, selon le cas. Comme des frais de gestion et des commissions de rendement peuvent être versés à des parties liées, un conflit potentiel dans la valorisation de ces actifs existe, car l’apparence de notre manque d’indépendance et d’objectivité pourrait nous amener à déterminer les commissions de rendement au profit de nos propres parties liées qui reçoivent des honoraires de la part des fonds, et ainsi nuire à notre devoir envers nos clients.

Sélection des courtiers/meilleure exécution

Un conflit pourrait survenir en lien avec la décision prise par les sous-conseillers quant à l’exécution des opérations pour les comptes de client et les fonds de la société, y compris la sélection des lieux d’exécution, du courtier et la négociation, le cas échéant, des commissions ou des écarts. Ce conflit crée un risque que les sous-conseillers exécutent des opérations avec des courtiers pour des raisons de relation ou autres et qu’ils paient des commissions ou d’autres frais plus élevés que ceux qui peuvent être facturés par d’autres courtiers ou qu’ils n’obtiennent pas la meilleure exécution pour les clients ou les fonds.

Pour gérer ce conflit, le sous-conseiller a des politiques écrites visant à obtenir la meilleure exécution possible. Il utilise des techniques, méthodes et places de négociation en vue d’obtenir le meilleur prix global et la meilleure exécution possible et de répondre aux besoins de ses clients. Dans l’ensemble, l’objectif du sous-conseiller consiste à exécuter les opérations du client et du fonds au prix le plus favorable et de la manière la plus efficace possible.

Pour ce qui est de la sélection des courtiers et la répartition des exécutions visant les opérations sur actions, le sous-conseiller cherche à obtenir le meilleur prix global et la meilleure exécution possible auprès de sociétés de courtage responsables, compte tenu de tous les facteurs jugés pertinents, notamment le prix, la taille de l’opération, la nature du marché ou du titre, le montant de la commission, le calendrier d’exécution et l’incidence de l’opération compte tenu des prix et des tendances du marché, la réputation, le besoin d’anonymat sur le marché, l’expérience et la stabilité financière du courtier en cause, et la qualité des services rendus par le courtier lors d’autres opérations.

Le sous-conseiller tient à jour une liste des courtiers approuvés. Le rendement des courtiers fait l’objet d’un suivi régulier, et ces derniers sont évalués en fonction de l’exécution, des services et de la valeur fournis. Les commissions générées sont évaluées au moins une fois par année pour veiller à ce que les commissions de courtage versées correspondent au classement des courtiers ainsi que pour déterminer tout ajustement qui pourrait être nécessaire en raison de changements des niveaux de service ou de l’exécution.

Bien que les taux de commission constituent un aspect de la meilleure exécution, le sous-conseiller peut déterminer que le courtier qui demande la commission la plus faible n’est pas forcément celui qui offre la meilleure exécution pour un client donné. La commission n’est qu’un facteur parmi d’autres qui entrent dans le calcul des coûts de transaction totaux. Lorsqu’il utilise des paiements indirects au moyen des courtages, le sous-conseiller peut faire en sorte qu’un client verse à un courtier qui fournit au gestionnaire des services de courtage ou de recherche une commission au titre d’une opération sur valeurs mobilières pour le compte du client qui dépasse le montant des commissions que d’autres courtiers auraient facturées pour l’opération. Il faut pour cela que le sous-conseiller détermine de bonne foi que le montant de la commission à payer est raisonnable par rapport à la valeur des services de courtage et de recherche fournis par le courtier, en fonction d’une opération donnée ou des responsabilités globales du sous-conseiller à l’égard des comptes discrétionnaires.

Pour les opérations dans les fonds de titres à revenu fixe, le gestionnaire et le sous-conseiller doivent rechercher la meilleure exécution pour tous les comptes de client et les fonds en gestion commune, au prix le plus favorable et de la manière la plus efficace possible. Le sous-conseiller utilise un processus d’ordre pour exécuter les opérations sur les titres nouvellement émis ainsi qu’un processus d’ordre ou d’appel d’offres concurrentiel pour l’exécution des opérations sur le marché secondaire. Le sous-conseiller n’exécutera d’opérations qu’avec les courtiers qui ont été examinés et approuvés par son remplaçant approprié.

Lorsqu’ils choisissent la ou les places boursières et le processus (ordre ou appel d’offres concurrentiel) à retenir pour effectuer les opérations sur le marché secondaire, les négociateurs peuvent tenir compte de tous les facteurs qu’ils jugent pertinents, dont les suivants : le prix d’exécution, la vitesse d’exécution, la taille de l’ordre, les caractéristiques de négociation du titre, la capacité d’exécution et le statut du courtier comme principal teneur de marché du titre.

Le gestionnaire reçoit une attestation trimestrielle des sous-conseillers confirmant qu’ils se sont conformés à leur politique en matière de meilleure exécution, de répartition des opérations et de paiements indirects au moyen des courtages.

Ententes sur l’emploi des courtages et paiements indirects au moyen des courtages

Le gestionnaire et le sous-conseiller peuvent utiliser les commissions de courtage générées par les comptes de client (les « paiements indirects au moyen des courtages ») conformément au Règlement 23-102 sur l’affectation des commissions de courtage versées par les clients (le « Règlement 23-102 »). Le gestionnaire a adopté une politique à l’égard des paiements indirects au moyen des courtages. Dans certaines circonstances, le gestionnaire ou le sous-conseiller recevra des paiements indirects au moyen des courtages relativement aux opérations sur titres effectuées pour le compte de ses clients. Ces paiements donnent lieu à une apparence de conflit d’intérêts dans la mesure où le gestionnaire ou le sous- conseiller peut les appliquer à des services qui lui sont profitables. Les commissions de courtage utilisées pour générer des paiements indirects sont un actif du client et l’utilisation par la société ou le sous-conseiller de ces commissions de courtage pour générer des paiements indirects constitue un conflit d’intérêts inhérent.

Ce conflit crée un risque que le gestionnaire et les sous-conseillers utilisent les commissions de courtage générées par les fonds en gestion commune de la société et les comptes de clients pour acheter des produits ou des services de recherches qui ne sont pas permis aux termes du Règlement 23- 102, au détriment des clients du gestionnaire.

Afin de gérer ce conflit, le gestionnaire ou le sous- conseiller peut décider d’utiliser les paiements indirects au moyen des courtages conformément au Règlement 23-102. Cette décision est prise en tenant compte des quatre facteurs suivants :

• l’opération particulière;
• la valeur des services de recherche et de courtage fournis en rapport avec la relation globale qu’entretient le gestionnaire ou le sous-conseiller avec le courtier;
• la vérification que les services de recherche sont des dépenses admissibles aux termes du Règlement 23-102;
• les responsabilités globales du gestionnaire ou du sous-conseiller à l’égard du compte de client et des clients.

Le gestionnaire et le sous-conseiller reverront tous les ans l’utilisation qu’ils font des paiements indirects au moyen des courtages afin d’évaluer l’efficacité de la politique ainsi que la valeur des services fournis.

L’équipe de la conformité et le chef des placements du gestionnaire passeront régulièrement en revue les opérations réalisées dans le cadre de paiemen ts indirects au moyen des courtages.

Structure de rémunération – conseillers en gestion de patrimoine

Un certain nombre de conflits d’intérêts inhérents découlent d’éléments de la structure de rémunération de nos conseillers en gestion de patrimoine, y compris le fait que leur rémunération repose essentiellement sur les revenus nets gagnés par le gestionnaire (à l’exception des nouveaux conseillers en gestion de patrimoine qui touchent un salaire garanti) et qu’elle comprend des primes modestes pour les nouveaux revenus et la possibilité de devenir actionnaire du gestionnaire en raison de sa capacité à générer et à conserver des revenus. Cette structure crée un conflit entre les intérêts de nos clients et ceux de nos conseillers en gestion de patrimoine, car elle incite ces derniers à attirer et à fidéliser de nouveaux clients et à augmenter l’actif géré par le gestionnaire pour nos clients afin d’accroître leur rémunération même lorsque les services peuvent ne pas convenir au client ou si les services d’autres parties conviendraient davantage; la structure pourrait inciter nos conseillers en gestion de patrimoine à proposer un service prioritaire aux clients qui génèrent les revenus les plus élevés. Même si cette structure de rémunération peut donner lieu à des conflits d’intérêts, le gestionnaire estime que la rémunération fondée sur les revenus nets est préférable à d’autres types (y compris à une structure fondée uniquement sur les « ventes ») pour un certain nombre de raisons, notamment parce qu’elle incite à offrir un excellent service de façon à favoriser la fidélisation de la clientèle.

Ces conflits sont réglés par le gestionnaire et ses conseillers en gestion de patrimoine et d’autres représentants inscrits, par l’intermédiaire de l’équipe de la conformité, en tenant compte des obligations CSC ainsi qu’en matière d’évaluation de la convenance et de négociations équitables aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables et des politiques et procédures connexes établies par le gestionnaire afin de s’assurer du respect de ces obligations. En particulier, avant que le gestionnaire ouvre un compte pour un client, qu’il achète ou vende un titre ou prenne toute autre mesure de placement pour un client, ou qu’il fasse une recommandation ou exerce son pouvoir discrétionnaire pour prendre une telle mesure, le gestionnaire et ses représentants inscrits sont tenus de prendre des dispositions raisonnables pour s’assurer que les mesures conviennent au client et qu’elles sont dans l’intérêt supérieur du client conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières applicables.

De plus, le gestionnaire a mis en oeuvre un certain nombre de mesures complémentaires pour régler ces conflits, y compris la prise de décisions de placement centralisées qui reposent sur l’application d’un processus de placement comme principal mécanisme afin de s’assurer que tous les clients se fassent proposer des placements semblables en fonction de leur profil de risque, peu importe qui est leur conseiller en gestion de patrim oine et peu importe la taille du compte du client.

Ententes de frais

Le gestionnaire peut négocier et conclure différentes ententes de frais pour les produits et services offerts à ses clients, sous réserve de l’entière discrétion du gestionnaire. Les frais peuvent varier, car certains comptes de clients sont assujettis à des droits acquis, à des relations et à des barèmes d’honoraires préexistants, à la taille du compte, au regroupement des comptes aux fins de l’évaluation des frais ou à d’autres circonstances. Cela pourrait créer un conflit en ce qui a trait à l’application inéquitable des frais. Pour régler ce conflit, le gestionnaire a mis en place des processus pour s’assurer que les clients sont traités équitablement, honnêtement et avec bonne foi.

Cadeaux et activités de divertissement

Un conflit d’intérêts perçu ou potentiel pourrait survenir si un employé, un dirigeant ou un administrateur du gestionnaire ou du sous-conseiller donne ou accepte des cadeaux, des invitations à des activités de divertissement, une rémunération ou des gratifications de clients, de partenaires d’affaires ou d’autres parties ayant plus d’une valeur minime à l’égard des services fournis aux clients. Ce conflit crée le risque que les cadeaux, les dons, les activités de divertissement, la rémunération ou les gratifications compromettent l’indépendance ou l’objectivité du gestionnaire ou de ses employés, dirigeants ou administrateurs ou influent autrement sur leurs décisions.

Afin de gérer ce conflit, le gestionnaire et le sous - conseiller retenu par le gestionnaire ont adopté des politiques relatives aux cadeaux et aux activités de divertissement qui interdisent aux employés, dirigeants et administrateurs d’accepter des cadeaux ou des invitations à des activités de divertissement qui vont au-delà de ce que nous jugeons conforme aux pratiques commerciales raisonnables et aux lois applicables ainsi qu’aux lignes directrices et limites internes. Conformément à ces politiques, un employé, un dirigeant ou un administrateur peut recevoir ou offrir seulement un cadeau de valeur minimale ou une invitation à une activité de divertissement qui n’est ni excessive ni fréquente au sens des politiques, de sorte qu’il n’y ait pas de perception que les cadeaux ou l’activité de divertissement influeront sur la prise de décision.

Activités professionnelles externes

Un conflit d’intérêts perçu ou potentiel peut survenir en raison des activités, des intérêts ou des associations d’un employé, d’un dirigeant ou d’un administrateur à l’extérieur de son poste auprès du gestionnaire (les « activités professionnelles externes »). En particulier, un conflit perçu ou potentiel peut survenir du fait qu’une personne se livre à de telles activités en raison de la rémunération reçue, du temps requis ou du poste occupé par la personne relativement aux activités extérieures. Le risque associé à ce conflit réside dans le fait que des activités extérieures pourraient remettre en question ou nuire à la capacité d’une personne à s’acquitter de ses responsabilités envers le gestionnaire ou ses clients ou à fournir des services adéquats au gestionnaire ou à ses clients, créer de la confusion à savoir pour le compte de quelle entité la personne agit lorsqu’elle fournit des services au gestionnaire ou à ses clients ou place la personne dans une position de pouvoir ou d’influence sur les clients ou les clients potentiels.

Afin de régler ce conflit, le gestionnaire a adopté des politiques et des procédures qui exigent la divulgation et l’approbation de toutes les activités professionnelles externes, la divulgation des activités professionnelles externes auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières autorisés, au besoin, ainsi qu’une surveillance périodique par notre équipe de la conformité pour assurer le respect des présentes politiques et procédures. Les activités professionnelles externes seront approuvées uniquement si nous déterminons qu’elles n’entraveront pas l’exécution des fonctions de la personne envers nous et nos clients.

Transactions personnelles

La négociation de titres par les administrateurs, les dirigeants et les employés du gestionnaire crée un conflit d’intérêts perçu ou potentiel, car il est possible qu’ils profitent d’occasions de placement au détriment des clients ou des fonds en gestion commune de la société. De plus, les membres du personnel qui connaissent les décisions de négociation pour nos clients et nos fonds pourraient utiliser ces renseignements à leur avantage.

Cela crée un risque que les administrateurs, les dirigeants et les employés puissent utiliser des renseignements non publics concernant la négociation de titres pour les clients ou les fonds en gestion commune à leur propre avantage, potentiellement au détriment des clients ou des fonds, ou qu’ils tirent parti d’occasions de placement au détriment des clients ou des fonds.

Afin de gérer ce conflit, le gestionnaire et le sous- conseiller retenu par le gestionnaire ont un code de déontologie qui établit des normes de conduite v isant à prévenir les conflits d’intérêts potentiels découlant des transactions personnelles. Tous les employés du gestionnaire qui connaissent les décisions de négociation en cours et les placements actuels doivent faire préapprouver les transactions personnelles. Le gestionnaire et chacun des sous- conseillers ont établi des lignes directrices relatives aux transactions personnelles conformément aux normes de conduite personnelle du CFA Institute ainsi qu’un processus d’approbation préalable, de surveillance et d’enregistrement des transactions personnelles.

Erreurs dans les prix et les comptes

Le gestionnaire risque de se retrouver en conflit d’intérêts lorsqu’il détermine le moment et la manière de traiter une erreur dans un prix ou un autre type d’erreur dans le compte d’un client. Le risque réside dans le fait que le gestionnaire pourrait être incité à ne pas prendre de mesures pour corriger l’erreur ou y remédier en raison des coûts ou d’autres conséquences pour lui-même.

Afin de régler ce conflit et le risque connexe, le gestionnaire met en oeuvre les mesures suivantes :

• le gestionnaire recourt à des tiers fournisseurs pour calculer la valeur liquidative des fonds et enregistrer les opérations de porteurs de parts;
• le gestionnaire s’est doté d’une politique établissant la norme pour la correction cohérente des écarts dans le calcul de la valeur liquidative de tous les fonds, en conformité avec les lignes directrices en vigueur dans le secteur;
• le gestionnaire demande à ses fournisseurs de traiter les corrections aux termes de sa politique écrite et il les surveille dans l’exercice de leurs fonctions;
• lorsque le gestionnaire ou un conseiller en gestion de patrimoine ne respecte pas la norme de diligence établie pour la prestation de services à l’égard du compte de client ou des fonds, le gestionnaire rembourse généralement les comptes de client ou les fonds pour les pertes subies. Le conseiller en gestion de patrimoine peut partager le coût de tout remboursement.
  

Produits exclusifs et fonds liés seulement (restriction de l’offre de produits)

Le gestionnaire offre uniquement des fonds d’investissement et d’autres produits conçus ou gérés par le gestionnaire ou des sociétés affiliées au sein du Groupe financier Connor, Clark & Lunn (les « produits exclusifs ») et n’offre pas les produits de gestionnaires de placements non affiliés. Compte tenu de la relation du gestionnaire à l’égard de ces produits, un conflit d’intérêts survient lorsque le gestionnaire décide de proposer ces produits ou lorsque l’équipe de placement prend une décision de placement ou fait une recommandation à l’égard des produits pour nos clients, y compris toute décision ou recommandation d’achat, de rachat ou de maintien des produits ou de transfert de placements d’un produit à un autre.

Ce conflit d’intérêts crée le risque que le gestionnaire donne aux clients l’accès à un produit exclusif parce que le gestionnaire a un lien avec le concepteur (ou le sous-conseiller) du produit et qu’il reçoit une rémunération directe ou indirecte liée au produit ou qu’il peut avoir un intérêt direct ou indirect dans la réussite du produit. De plus, notre relation par rapport aux produits exclusifs peut nous amener à suivre un processus CSP moins robuste qu’il ne le serait autrement. Par ailleurs, le gestionnaire pourrait effectuer un examen de ce type de produits moins impartial que le ferait une partie indépendante. Également, comme nous n’offrons pas de placements dans des produits de tiers, l’évaluation de la convenance effectuée par le gestionnaire et ses représentants ne tiendra pas compte du marché des produits non exclusifs, qui est plus vaste, ni de la question de savoir si ces produits non exclusifs seraient plus avantageux, moins avantageux ou équivalents en ce qui concerne l’atteinte des objectifs et des besoins de placement de nos clients.

Afin de résoudre ce conflit, le gestionnaire a adopté un certain nombre de mesures, dont les suivantes :

• À moins qu’un client soit un « client autorisé » et qu’il ait demandé que nous ne déterminions pas la convenance de son compte, le gestionnaire procède à une évaluation de la convenance pour s’assurer que chaque placement convient au client et qu’il est dans son intérêt, en tenant compte de sa situation financière et d’autres facteurs.
• Afin d’assurer la compétitivité de ses produits, le gestionnaire les compare périodiquement à d’autres produits semblables sur le marché.
• Le gestionnaire se conforme aux exigences et aux obligations CSC et CSP et en matière de détermination de la convenance.

Malgré les mesures prises par le gestionnaire pour gérer ces conflits, les clients peuvent souhaiter obtenir des conseils indépendants d’un professionnel de confiance avant d’investir dans les produits exclusifs proposés par le gestionnaire.

Vote par procuration et autres mesures des entreprises

Un conflit peut survenir si les décisions de vote par procuration ne sont pas prises dans l’intérêt économique à long terme des actionnaires de la société détenant le vote par procuration, mais plutôt dans l’intérêt des propres intérêts du gestionnaire ou du sous-conseiller, y compris ses relations institutionnelles ou la distribution des parts de fonds du gestionnaire ou du sous-conseiller.

Ce conflit crée le risque que les votes par procuration puissent être exercés de façon à privilégier les intérêts du gestionnaire, des sous-conseillers ou d’autres groupes d’intérêts spéciaux au détriment des intérêts économiques à long terme des actionnaires de la société qui tient le vote par procuration.

Afin de gérer ce conflit, le gestionnaire a mis en oeuvre les mesures suivantes :

• les droits de vote par procuration sont exercés par chacun de nos sous-conseillers conformément aux politiques en matière de vote par procuration propres à chacun d’eux. Tous les trimestres, le gestionnaire reçoit une attestation de conformité de chacun des sous-conseillers, qui précise qu’ils ont exercé tous les droits de vote par procuration en parfaite conformité avec les modalités de leur politique relative à l’exercice des droits de vote par procuration. Les clients peuvent communiquer avec le gestionnaire pour obtenir des renseignements sur les votes par procuration;
• si un conflit d’intérêts important devait survenir, la surveillance continue, y compris l’analyse, la documentation et l’établissement de rapport et, ultimement, l’exercice des droits de vote par procuration selon ce que le sous-conseiller considère être la façon optimale de bonifier la valeur à long terme pour les actionnaires. Le sous- conseiller se charge de surveiller ces éventuels conflits d’intérêts importants et d’en faire rapport. Le sous-conseiller doit noter les exceptions (le cas échéant) et confirmer que les droits de vote par procuration ont été exercés conformément à la politique de vote par procuration du gestionnaire (le cas échéant).
  

Ententes de recommandation conclues avec des tiers

Le gestionnaire peut conclure des ententes de recommandation de temps à autre en vertu desquelles il paie ou verse des honoraires ou d’autres avantages relativement à la recommandation d’un client, ou en vertu desquelles le gestionnaire reçoit des honoraires ou d’autres avantages relativement à la recommandation d’un client à une autre entité. Des ententes de recommandation peuvent être conclues à la fois avec d’autres personnes inscrites et avec des personnes non inscrites. Les ententes de recommandation donnent généralement lieu à des conflits d’intérêts en raison des honoraires ou des autres avantages versés pour la recommandation ou en raison de la relation entre les parties à l’entente; dans la plupart des cas, ces conflits seront des conflits d’intérêts importants qui doivent être réglés dans l’intérêt de chaque client concerné.

Dans tous les cas, l’entente de recommandation de clients sera établie dans une entente écr ite conclue avant toute recommandation. Le gestionnaire consigne toutes les commissions de recommandation dans ses dossiers. Chaque client concerné recevra des renseignements sur l’entente de recommandation de clients qui comprennent, entre autres, les noms de chaque partie à l’entente, l’objet et les modalités importantes de l’entente, tout conflit d’intérêts découlant de la relation entre les parties et de tout autre élément de l’entente de recommandation, la méthode de calcul de la commission de recommandation et, dans la mesure du possible, le montant de la commission ainsi que tout autre renseignement qu’un client raisonnable jugerait important.

Nous avons également des politiques et des procédures conçues pour faire en sorte que les ententes de recommandation que nous concluons sont dans l’intérêt des clients. Nous effectuons des examens périodiques et une surveillance initiale et continue des ententes existantes. Les clients ne paient aucuns frais supplémentaires au gestionnaire relativement aux recommandations et ne sont pas tenus d’acheter un produit ou un service dans le cadre d’une recommandation.

Honoraires du sous-conseiller

Le gestionnaire paie les honoraires aux sous- conseillers pour leurs services relativement aux diverses catégories d’actif et aux fonds dans lesquels les actifs des clients et des fonds sont investis. Le gestionnaire a la possibilité de transférer des placements entre des catégories d’actif et des fonds à sa discrétion, en respectant les objectifs de placement et les restrictions convenus pour chaque client et chaque fonds. Cela crée un conflit entre les intérêts du gestionnaire et ceux des clients et des fonds, dans la mesure où le gestionnaire est incité à répartir les actifs des clients et des fonds dans les catégories d’actif qui comportent les honoraires de sous-conseiller les plus faibles. Le risque réside dans le fait que le gestionnaire pourrait répartir l’actif entre les sous-conseillers dont les honoraires sont les moins élevés, même si la répartition entre ces sous- conseillers n’est pas dans l’intérêt supérieur des clients et des fonds.

Afin de résoudre ce conflit, le gestionnaire a mis en oeuvre les mesures suivantes :

• la prise de décisions de placement centralisées qui reposent sur l’application d’un processus de placement comme principal mécanisme afin de s’assurer que tous les clients se fassent proposer des placements semblables en fonction de leur profil de risque;
• la surveillance du rendement des placements par le conseil;
• la gestion du rendement de chaque portefeuille modèle par rapport aux indices de référence publiés;
• l’établissement de mesures de risque- rendement convenues avec tous les clients dans l’énoncé des politiques et procédures de placement (ou un document similaire).

Répartition des opérations

Le sous-conseiller peut regrouper les opérations d’un certain nombre de comptes de client pour effectuer l’achat d’un titre donné. Le choix des comptes qui participeront à la répartition risque de donner lieu à un conflit d’intérêts.

Ce conflit d’intérêts crée un risque que les sous- conseillers répartissent les opérations (p. ex., les PAPE) d’une manière qui favorise certains comptes plutôt que de traiter tous les comptes de la même façon. Les raisons d’une telle répartition préférentielle peuvent être liées à des comptes assortis de frais de rendement ou à des comptes dans lesquels les sous-conseillers ont un intérêt économique ou une relation personnelle avec le titulaire du compte.

Afin de contrer tout conflit potentiel, toutes les opérations exécutées sont réparties par les sous- conseillers conformément à leurs politiques de répartition des opérations qui, de façon générale et dans la mesure du possible, répartissent les opérations proportionnellement à la taille des ordres (au prorata). La répartition des occasions de placement entre les différents comptes est gérée selon les besoins et les critères de placement de chaque compte géré, en évaluant les facteurs suivants :

• le genre d’opération proposée;
• les mérites du ou des titres à acheter ou à vendre comme placement;
• la composition du fonds existant du compte géré;
• les objectifs de placement du client.

Le gestionnaire assure également une surveillance continue, notamment en s’appuyant sur les politiques des sous-conseillers qui prévoient que ceux-ci ne sont pas autorisés à s’écarter de nos fonds modèles dans la répartition de l’actif ou la sélection des titres. Chaque compte de client ayant un mandat semblable est géré selon un modèle semblable. La politique de répartition des différents sous-conseillers exige la répartition au prorata des opérations entre les comptes du gestionnaire.

Erreurs de négociation

Le gestionnaire ou le sous-conseiller est responsable à l’égard des fonds en gestion commune ou des comptes de clients respectifs de toute perte découlant de l’incapacité du gestionnaire ou du sous-conseiller à respecter la norme de diligence dans la négociation des actifs des fonds ou des comptes de clients. Si les activités de négociation entraînent une perte, le gestionnaire doit déterminer la cause de la perte liée à la négociation et s’il s’agit d’une violation de la norme de diligence; le gestionnaire se trouvera en situation de conflit d’intérêts en prenant cette décision, car celle-ci peut s’avérer avantageuse pour le gestionnaire ou le sous-conseiller.

Le gestionnaire ou le sous-conseiller peut être en conflit d’intérêts lorsqu’une erreur de négociation a causé une perte invisible pour le client dans un compte de client ou un fonds, et dont la correction nécessiterait que le gestionnaire ou le sous-conseiller verse un paiement compensatoire au fonds ou au compte de client.

Afin de gérer ce conflit d’intérêts, le gestionnaire a mis en oeuvre les mesures suivantes :

• le sous-conseiller tient à jour des politiques et des procédures sur la correction des erreurs de négociation conçues pour empêcher que les actifs des clients soient utilisés pour corriger les erreurs du sous-conseiller;
• le gestionnaire a une équipe de gestion du risque attitrée pour examiner et corriger les erreurs. De plus, cette équipe effectuera une analyse des processus afin de prévenir de telles erreurs à l’avenir. L’équipe des risques se réunira régulièrement et discutera des erreurs;
• le gestionnaire effectue une surveillance continue, y compris un examen annuel des politiques et procédures en place. De plus, le gestionnaire ou le conseiller en gestion de patrimoine concerné peut choisir d’indemniser directement les fonds ou les comptes pour les pertes découlant d’une erreur afin de corriger l’erreur ou, le cas échéant, le gestionnaire peut exiger que le sous-conseiller indemnise le compte pour les pertes découlant des mesures prises par le sous-conseiller.

Valorisation des placements

Comme les frais de gestion versés au gestionnaire sont fondés sur la valeur liquidative des fonds ou la valeur des titres détenus dans les comptes distincts de client, les revenus du gestionnaire augmentent lorsque la valeur liquidative des fonds et des comptes distincts augmente. Cette situation peut créer un conflit d’intérêts apparent ou potentiel lorsque le gestionnaire prend part à l’évaluation des titres détenus dans les fonds ou les comptes distincts.

Ce conflit d’intérêts crée le risque que le gestionnaire soit incité à modifier la valeur liquidative des fonds et des comptes distincts de client afin d’accroître ses revenus.

Afin de gérer ce risque, le gestionnaire a mis en oeuvre les mesures suivantes :

• la valeur de tout actif ou de tout passif des fonds sera établie par le fiduciaire ou l’agent d’évaluation du fonds au moyen de ses sources d’établissement des prix habituelles. Le gestionnaire et le sous-conseiller ne peuvent pas remplacer par une autre valeur la valeur établie par le fiduciaire ou l’agent d’évaluation, à moins d’erreur manifeste. Si le fiduciaire ou l’agent d’évaluation demande conseil au gestionnaire ou au sous-conseiller quant à la valeur d’un actif en raison du manque de sources d’établissement des prix, le gestionnaire ou le sous-conseiller doit utiliser des méthodes d’établissement des prix reconnues pour déterminer la juste valeur de l’actif conformément aux exigences et aux politiques réglementaires;
• les titres individuels détenus dans des comptes distincts de clients sont évalués quotidiennement au moyen des cours du marché, des taux de change et des taux de change à terme obtenus de sources indépendantes selon une hiérarchie définie. Dans le cas des actions et des obligations, les cours proviennent de sources indépendantes et sont inscrits directement dans notre système d’administration de portefeuille. Des contrôles sont en place au sein des équipes de soutien du Groupe financier Connor, Clark & Lunn afin d’assurer l’exactitude de la tarification et de l’évaluation;
• en ce qui concerne certains placements privés et actifs non liquides lorsqu’il n’existe aucun marché publié et que la tarification par un tiers n’est pas disponible, un comité consultatif indépendant est chargé d’examiner et d’approuver l’évaluation de ces actifs et, dans certaines situations, une société d’évaluation indépendante retenue par le comité est chargée d’effectuer une évaluation externe des placements.